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[주총 읽어주는 남자④] 놓치기 쉬운 주주총회 흐름 제대로 따라잡는 법

조태진 법조전문기자/변호사 expert@econovill.com

기사승인 2019.03.14  11:16:00

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주주총회는 기본적으로 회사가 마련한 ‘시나리오’대로 진행된다. 대표적으로는 사단법인 한국상장회사협의회가 매년 주총 시즌에 맞춰 회원사들에게 제공하는 ‘상장회사 주주총회 시나리오’에 따라 개회선언과 국민의례, 출석주식 수 보고, 의장인사, 회의의 목적사항(보고사항, 의결사항), 폐회선언 순으로 진행되는데, 주주총회에는 다양한 이해관계가 서로 맞물려 있는 주주들이 한 자리에 모인 만큼 간혹 뜻하지 않은 돌발사건도 발생하지만, 대부분 주주총회의 절차 자체는 영향을 받지 않는 편이다. 그러나 매끄러운 진행이 반드시 바람직한 것만은 아니어서 주주총회 절차에 익숙하지 않은 주주들은 물 흐르듯 진행되는 주주총회의 흐름을 좇지 못해 주주로서 꼭 짚고 넘어가야 할 부분을 놓치거나 제대로 의사표시를 하지 못하는 경우도 많다. 이에 이번 편에서는 총회장에 가기 전 미리 알고 들어가면 흐름을 따라잡는데 도움이 되는 주주총회 진행 상식을 소개해 보기로 한다.

우선은 주주가 총회장에 들어가는 절차가 시작된다. 회사는 의장의 퇴장명령 및 회의장 내 혼란사태 발생을 대비하기 위해 별도의 경비팀을 꾸리는 한편, 총회장에 출석한 주주의 경우에는 본인 여부를, 주주를 대신하여 참석한 대리인의 경우에는 위임장의 진정성을 각 확인하는 절차를 진행한다. 실무적으로는 표결 시 각 주주가 보유한 주식 수 확인을 쉽게 하기 위해 이 단계에서 주주확인표를 배부하기도 한다. 이후 의장의 개회선언과 함께 본격적인 주총이 시작된다. 주총은 의장이 전적으로 이끌어 가는데, 통상적으로는 정관에 따라 대표이사가 의장이 되지만 정관에 의장에 관한 규정이 없는 경우에는 주주들은 보통결의로서 의장을 선임하게 된다(제366조의 2 제1항). 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가진 자로서 출석주주의 확인, 개회의 선언, 주주 발언의 정리, 동의의 처리, 표결의 실시, 찬반표의 점검과 가결 또는 부결의 선언, 폐회 선언 등을 할 수 있는 권한을 가진다. 특히 의장은 총회장에서 고의로 의사진행을 방해하거나 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있는 등의 절대적인 권력을 가지고 있지만, 반대로 의장이 찬반을 유도하거나 주주의 발언을 봉쇄하는 등 주총을 편파적으로 진행할 경우에는 “결의 방법이 현저하게 불공정한 때”에 해당되어 주총 결의 취소사유가 되기도 한다.

통상적인 의사진행순서에 따르면, 의장은 이 무렵 의안을 주총에 상정하고 심의하도록 해야 한다. 의안이 심의되는 과정에서는 의장이 제안 설명을 하고 주주와 회사 임원들 또는 관계자들 간의 질의응답을 거쳐 찬반토론을 하게 되는데, 이후에는 의장이 주주들로 하여금 표결을 하게 한 후 가결 또는 부결이라는 표결결과를 발표한다. 이 때 주주들은 자신에게 ‘설명청구권’이 있다는 점을 간과해서는 안 된다. 즉, 주주는 주주의 의결권을 합리적으로 행사하기 위해 회사의 업무에 대한 구체적인 설명을 요구할 수 있는데, 이 때 총회장에서 설명을 요구받은 임원은 이에 대해 설명할 의무를 부담하는 것이다. 또한 주총에 상정된 안건이 효율적으로 논의되지 못해 미처 의안을 다루지 못하고 다른 날로 총회일을 ‘연기’할 필요가 있거나 의안 심의에 착수는 하였으나 찬반양론이 뜨거워 결의에 이르지 못하고 회의 날짜를 ‘속행’해야 하는 경우에는 주주총회의 결의로써 주총의 ‘연기’ 또는 ‘속행’하도록 결정해야 한다. 다만, 이 때의 속행과 연기는 반드시 주총의 결의에 의하여야 하고 의장이 임의로 결정할 수 없으므로 주주가 주도적으로 이에 관한 의사를 개진할 필요가 있다.

소집된 주총의 성격에 따라 의안은 다양하겠으나, 주총에서 이루어지는 주된 보고사항에는 재표제표 이외 숫자로 표시하기 어려운 회사의 현황을 소개하는 영업보고, 회사의 회계와 영업에 대한 감사의 감사의견을 보고하는 감사보고, 이사회가 승인한 재무제표·이익배당에 대한 보고, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 경우에는 회사와 최대주주 등 특수관계인 간의 거래에 관한 보고, 회계법인 등 외부감사인의 감사보고 등이 있고, 주총에서 이루어지는 주된 결의사항으로는 재무제표의 승인, 이익배당의 결정, 이사 및 감사의 선임, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 경우에는 감사위원회 위원의 선임, 이사·감사의 보수, 정관의 변경, 자본금의 감소, 영업양도 및 분할·합병 등의 결의 등이 있다. 주총 안건은 주총소집 통지 단계에서 통지가 되고 주총에서는 주총소집 당시 통지되지 않은 안건에 대해서는 주주 전원의 동의가 없는 한 안건으로 상정될 수 없는 바, 주주로서는 사전에 통지 받은 안건들을 눈여겨보고 주총에 참여하면 회사의 운영상황을 파악하는 데 도움이 될 것이다.

다음 편에서는 지금까지 다루어 온 이론적인 내용을 바탕으로 2019년 올해 주총의 트렌드를 키워드별로 살펴보도록 한다.

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<필자의 견해는 ER편집방향과 무관합니다.>

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