[이코노믹리뷰=박기범 정경진 기자] 호반건설 창업주 김상열 회장의 가업 승계를 위한 택스 플래닝은 끝내기 수순에 접어든 것으로 보인다. 12일 업계에 따르면 호반건설은 승계를 위한 증여세 문제를 대부분 정리한 것으로 알려졌다. 여기에는 IPO(기업공개)에 따른 증여세 과세 문제도 포함된다.

증여세 41조의 3항은 상장에 따라 주식 가액이 높아질 경우, 최대주주 및 그의 특수관계자가 주식 가격 상승분만큼 납세의무를 진다는 조항이다.

기업의 미공개 정보에 쉽게 접근할 수 있는 최대주주 및 그의 특수관계인들이 곧 상장될 비상장 주식을 취득해 큰 차익을 누리는 것에 대해 증여세를 부과하는 것이 목적이다. 다만 ‘취득’ 후 5년이 지나 상장을 할 경우는 제외된다.

호반건설 김상열 회장의 장남 김대헌 부사장이 보유한 (주)호반 주식에 대한 쟁점은 ‘취득’ 시점이었다. 2017년 대법원 판례가 나오기 전까지는 합병으로 취득한 합병법인의 주식을 새로운 주식으로 보는지 여부와 관련해 설왕설래가 이어졌다. 이는 쟁점인 주식의 취득일자와 직접 이어지기 때문이다.

판례는 ‘당초 소멸회사의 주식으로 합병법인의 주식을 받는 경우에는 종류만 바뀌었을 뿐이지 그전 주식을 취득한 날짜로 판단된다’고 밝혔다. 해당 판결은 김대헌 부사장의 기업 승계를 위한 택스 플랜에 유연성을 더했다. 합병과 상장을 모두 진행해도 증여 문제가 더 이상 생기지 않기 때문이다.

김대헌 부사장은 (주)호반(구 : 비오토, 이하 (주)호반)의 주식을 최소 2008년부터 100% 소유한 상태였다. 김상열 회장에서 장남인 김대헌 부사장으로 그룹이 승계될 때 김대헌 부사장은 최초 (주)호반을 설립을 위한 종잣돈에 대해서만 증여세를 낸 셈이다.

호반건설은 지난해 5월 기준 자산 8조원으로 재계순위 44위에 위치한 회사다.

2008년 말 비오토의 시가총액은 20억원으로 김대헌 부사장이 100% 소유했다. 20억원 전부에 대해 증여세를 납부했더라도, 김대헌 부사장은 20억원에 대한 증여세만 내고 자산 8조원 규모의 회사를 승계받게 된 셈이다.

20억원과 8조원의 차이는 4000배다. 또한 과세표준이 30억원 이상일 경우 증여세율은 50%다.

◆증여세 피한 김상열 & 김대헌의 택스 플랜

현행 증여세 시스템 하에서 김상열 회장이 김대헌 부사장에게 회사를 넘겨주는 시나리오는 복잡해 보이지만 단순하다.

설립을 위한 자금을 자식에게 증여한다. 종잣돈에 대해선 증여세를 낸다. 그룹 계열사들은 설립한 회사에 일감을 몰아준다. 몰아 받은 일감으로 성장한 회사는 그룹 계열사를 인수·합병한다. 장남의 회사는 지배구조 최상단에 위치한다.

한 회계사는 “일정 규모 이상의 회사를 자식에게 물려주는 일은 쉽다”며 “최초 회사를 설립할 때를 제외하면 상속·증여세를 내는 경우는 거의 없다”고 말했다.

이어 “호반과 호반건설의 택스 플랜은 흔한 방식”이라며 “현재 한국 증여세 시스템상에서 과세하는 건 쉽지 않다”고 덧붙였다.

2003년 말 증여세는 180도 변했다. 과거 열거주의 대신 완전 포괄주의가 도입됐다. 다만, 과거 열거규정은 예시 규정으로 변해 과세범위의 한계는 있다.

김대헌 부사장이 회사를 승계하는 과정에서 생길 수 있는 증여세 문제는 △특정 법인과의 거래를 통한 이익의 증여의제 △일감 몰아주기 △상장에 따른 이익 등이 있다.

특정 법인과의 거래를 통한 이익의 증여의제에 해당하기 위해서는 △재산·용역의 무상 제공 △재산·용역을 통상적인 관행보다 현저히 낮게 양도·제공하거나 현저히 높게 제공하는 것 등이 있다.

건설사는 재산보다 용역의 제공과 관련해 문제가 생길 수 있다. 예를 들어, 통상적으로 1000만원짜리 도급계약을 자식 회사에게만 5000만원에 계약한다. 이는 반복하면 자식 회사 매출 및 기업 규모를 빠르게 키울 수 있다. 마치 ‘게임 아이템’과 같다. 이 경우 아이템에 해당하는 4000만원(5000만-1000만)은 특정 법인에게 이전된 이익으로 본다.

다만, 문제는 입증 여부다. 특정 법인의 거래가 통상적인 거래 관행과 다르다는 것을 과세관청이 입증해야 한다.

다른 회계사는 “용역의 저가·무상제공에 관련한 입증은 어렵다”며 “입증을 하더라도 대법원까지 가면 대부분 과세관청이 진다”고 말했다.

◆일감 몰아주기… 세금도 할부로

일감 몰아주기는 수혜법인의 지배주주(김대헌 부사장)와 특수관계에 있는 법인 사이에 정상거래 비율을 초과한 경우 개인 대주주(김대헌 부사장)는 증여세 납세의무자가 된다. 정상거래비율은 수혜법인 규모에 따라 20%부터 50%까지다.

(주)호반(비오토)의 내부거래 비율은 △2009년 71.7% △2010년 99.4% △2011년 88.3% △2012년 96.3%로 정상거래비율을 크게 초과했다.

하지만 과세된 부분은 세법상 주식의 취득가액을 높여준다. 이는 꼭 나쁜 것만은 아니다. 합병을 통해 (주)호반 주식을 호반건설 주식으로 교환하는 과정에서 생기는 양도소득세 과세표준을 줄여주기 때문이다.

세무관계자는 “양도세와 증여세 세율의 차이는 있지만 일감 몰아주기에 따른 증여세 납부로 인해 양도세가 줄어든다”며 “택스 컨설팅을 할 때 세율 구간 조절을 초점을 맞추지 일감 몰아주기 과세를 피하려 하진 않는다”고 말했다.

이어 “일감 몰아주기는 기업을 키우는 데 핵심”이라며 “매년 3000명 이상 일감 몰아주기로 과세되는 이유가 있다”고 덧붙였다.