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현대차 "ISS 국내법 심각한 오류, 모비스 주주에 이익"

그룹, 세계 최대 의결권사 의견에 조목조목 반박

장영성 기자 runforrest@econovill.com

기사승인 2018.05.16  13:25:54

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▲ 서울 양재동에 위치한 현대차그룹 사옥. 사진=뉴시스

[이코노믹리뷰=장영성 기자] 현대자동차그룹은 미국 의결권 자문사 ISS가 현대차그룹의 지배구조 개편안에 대해 ‘반대’를 권고한 데 대해 유감을 표명하고, ISS의 주장을 조목조목 반박했다.

현대차그룹은 16일 입장 자료를 통해 “ISS의 결정이 심각한 오류를 범하고 있으며 시장을 호도하고 있어 심히 유감스럽게 생각한다”며 “당 그룹의 출자구조 재편은 ISS의 주장과 반대로 모비스 주주에게 오히려 이익이 되는 안”이라고 주장했다.

특히 “ISS가 해외 자문사로서 순환출자 및 일감 몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시한 것에 대해 심각한 우려를 표한다”면서 “규제 리스크는 기업 사업성에 대한 불확실성을 증대시켜 주주 가치제고를 저해하기 때문에 이러한 규제 우려를 선제적으로 해소한다는 측면에서 의미가 크다는 점을 분명히 한다”고 밝혔다.

앞서 양대의결권 자문사로 꼽히는 글래스 루이스와 ISS는 모두 현대차그룹 지배구조 개편안에 대해 현대모비스 주주들에게 반대의견을 권고했다. 글래스 루이스는 "현대차그룹의 지배구조 개편안은 가치평가가 충분하게 이뤄지지 않아 설득력이 없다"고 지적했다. ISS는 "거래조건이 한국법을 완전히 준수하고는 있으나, 현대모비스 주주들에게 불리한 개편안 이다"라고 평가했다.

현대차 "이번 개편안은 모비스 주주에게 이익"

ISS가 이날 ‘현대차그룹 개편안이 현대모비스 주주에게 불리하다’고 주장한 데 대해 현대차그룹은 “정반대로 이번 개편안으로 모비스 주주는 이익이 될 것이 확실시된다”고 맞섰다.

현대차그룹에 따르면 현대차그룹의 분할합병 비율 1대 0.61에 따라 기존 현대모비스 주주는 현대글로비스 주식도 함께 받게 된다. 만약 모비스 주식 100주를 가지고 있다면 모비스 주식 79주와 글로비스 주식 61주를 받게 되는 것이다. 향후 모비스와 글로비스의 성장에 따른 효과는 배제하더라도 단순 주가로만 계산했을 때 이익이 나온다는 것.

ISS가 "분할합병을 뒷받침하는 수량화된 정보도 없고, 사업상 타당성이 명확하지 않다"고 지적한 부분에 대해서 현대차그룹은 “분할합병으로 모비스는 미래 경쟁력 및 기업가치를 극대화할 수 있다”고 설명했다.

현대차그룹은 “향후 자동차 사업의 미래가 핵심부품, 특히 커넥티비티, 자율주행 등과 같은 미래기술 확보 없이 지속할 수 있는 성장을 기대할 수 없다”면서 “이번 지배구조 개편은 모비스가 지속성장하기 위한 필수불가결한 선택이다. 철저히 미래기술에 집중할 수 있는 사업구조를 갖춰 세계적인 자동차 분야 원천기술 회사로 발전한다”고 강조했다.

현대차그룹은 또 현대글로비스가 분할합병 이후 시너지 및 비용절감을 통해 SCM 전문기업으로 성장할 것이라는 점을 거듭 강조했다. 현대차그룹은 “글로비스의 성장은 곧 그룹 지배구조 정점에 있는 현대모비스로 그 성과가 확산하는 구조이며, 또한 이는 모비스 주주의 이익으로 재차 귀결된다”고 밝혔다.

"분할합병 비율과 합병 가치...모든 요건 충족했다"

분할합병 비율에 대해선 “엄격한 자본시장법 등 국내 법적 근거에 따라 공정하게 산출됐으며, 모비스 주주에게 절대 불리하지 않다”면서 “본 평가방식은 법령상 요건을 모두 충족하고 있으며, 확고히 형성돼 있는 국내 시장 관행을 철저히 준수했다”고 설명했다.

현대차그룹은 글래스루이스에 이어 ISS까지 지적한 합병가치 비율도 언급했다. 현대차그룹은 “합병가치 비율은 모비스와 글로비스의 이익창출능력 및 현금창출능력 비율과 유사하게 나타나고 있으며, 시장에서 평가한 양사의 가치비율도 본 분할합병 비율과 유사하다”고 주장했다.

현대차그룹은 또 “이번 분할합병은 양사 주주 모두에게 공정한 것이다. 이러한 이유로 정부 당국에서도 당 그룹이 산출한 분할합병 비율에 대해 아무런 문제를 제기하지 않았다”고 설명했다. 현대차그룹은 ISS의 권고는 국내 시장과 자본시장에 대한 충분한 이해가 없이 결론을 도출했다는 점을 지적한 것이다.

현대차그룹은 이어 “이번 지배구조 개편은 순환출자 및 일감 몰아주기 규제를 선제적, 그리고 자발적으로 해소하기 위한 목적도 강하다”면서 “지배구조를 보다 투명하고 단순하게 재조정함으로써 기업경쟁력과 주주권익을 동시에 강화하는 차원에서 개편안을 준비했다. 이러한 노력에 대해 정책당국에서도 긍정적인 평가를 하고 있다. 순환출자 해소를 위해 대주주가 1조원 이상의 세금을 부담하며 사회적 책임에 적극적으로 부응하는 점도 긍정적”이라고 강조했다.

ISS가 ‘후속 대주주 지분거래의 확실성 및 거래조건이 불명확하다’고 지적한 데 대해선 “현대차그룹 대주주는 구조개편 이후 순환출자 해소를 위해 필요한 거래들을 실행하는 것”이라면서 “지분거래를 진행할 것이라는 점에 대해서는 기아자동차와 현대제철 및 글로비스에서 3월 28일 공시를 통해 명확한 견해를 밝힌 바 있다”고 반박했다.

현대차그룹은 “거래대상 주식들은 시장에서 가격이 형성되고 있다. 시장에서 인식된 공정한 가치에 따라 거래가 투명하게 진행될 수 있다”면서 “기아차는 대주주로부터 글로비스 주식을 매수함에 있어 이사회 및 투명경영위원회의 승인을 받아 투명하게 진행할 계획이다”라고 설명했다.

아울러 현대차그룹은 “전 세계 장기 투자자 및 당 그룹의 미래가치를 높게 평가하는 투자자들과 충분히 소통하고 있다. 다수의 주주가 당 그룹 지배구조 개편에 대해 이해도가 높아 주주총회에서 긍정적인 결과를 기대하고 있다”면서 “이번 지배구조 개편안의 당위성과 취지에 대해 시장과 주주 여러분께 끝까지 설득하겠다”고 덧붙였다.

복병 만난 현대차그룹

현대차그룹이 ISS의 반대 권고안에 반박을 나섰지만 이미 글래스루이스까지 연달아 부정적인 의견을 내놓으면서 지배구조 개편 작업은 암초를 만난 상황이다.

현대차그룹은 합병에 찬성하는 우호 지분 확보가 시급한 가운데 상당수 외국인 투자자들은 의결권 자문사들의 권고대로 반대표를 던질 가능성이 커졌기 때문이다. 분할합병이 성사되려면 의결권 있는 주식을 든 주주가 3분의 1 이상 주총에 참석하고, 참석 지분의 3분의 2가 찬성표을 해야한다.

현재 현대차그룹의 우호 지분은 30.1%로, 지분 9.83%를 보유한 국민연금과 48%가량을 쥔 외국인 투자자의 표심이 개편안 통과를 결정하는 핵심 요소가 될 전망이다.

이번 주총에서 외국인 지분 48%가 모두 참석하고, 이들이 반대표를 던진다면 현대모비스 분할합병안은 부결된다.

반대로 국민연금이 현대차그룹 우군으로 합류한다면 이번 주총에서 승리를 거둘 가능성이 크다. 다만 국민연금은 어떤 결정을 내릴지 철저히 묵인하고 있다. 

업계에 따르면 국민연금은 기금운용본부의 자체 투자위원회가 아닌, 민간 전문가로 구성된 의결권 행사 전문위원회에서 이번 사안을 결정하는 방안도 검토 중인 것으로 알려졌다. 그러나 이번 사안의 중대성을 감안할때 국민연금이 자체 판단을 내리는 것보다 의결권 자문사의 권고를 참고할 것이란 전망도 있다. 실제로 ISS는 국민연금의 자문사이다.

임은영 삼성증권 연구원은 "현대모비스가 5번에 걸친 설명회를 열었으나 합병 비율 및 목적에 대한 논란이 해소되고 있지 않다"면서 "ISS 등 의결권 자문사의 의견이 중요해진 상황"이라고 말했다.

의결권 자문기관의 지적에 따라 현대차그룹이 개편안 통과를 위해 새로운 변수를 만들 것이라는 의견도 있다. 강성진 KB증권 애널리스트는 "의결권 자문기관들의 잇단 반대의견에 따라 시장 투자자들이 현대차그룹 분할합병안이 사실상 부결된 것으로 간주할 가능성이 높다"면서 "이들의 지적에 따라 지배구조 변경은 다른 방법으로 재개될 수 있다"고 진단했다.

그는 이어 "경영권 승계는 현대차그룹 스스로 필요한 부분"이라면서 "이를 고려하면 주가가 낮은 현 시점에서 지배구조 변경 적기라고 볼 수 있다. 향후 나올 수 있는 지배구조 개편안은 주주들을 충분히 만족시키면서 주주총회의 수를 최소화하는 방향으로 변경될 것으로 보인다"라고 강조했다.

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