법원이 삼성물산과 제일모직의 합병에 문제가 없다고 판단했다. 

19일 서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 삼성물산의 옛 주주인 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효 소송에서 “합병 절차에 위법성이 있다고 보기 어렵다”며 일성신약의 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효의 소송에서 원고 패소 판결했다.

재판부는 "이 사건 합병 무렵 삼성물산과 제일모직의 경영상황에 비춰 제출된 증거만으로 합병이 옛 삼성물산 주주들에게 손해를 준다고 볼 수 없다"며  “삼성물산 합병에 총수의 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병 목적이 부당하다고 할 수 없다”고 설명했다. 합병 비율이 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고, 합병 비율이 다소 주주들에게 불리했다고 해도 이는 현저히 불공정하다고 볼 수 없다고 판단한 것이다. 

또 재판부는 "삼성물산과 제일모직 합병이 포괄적 승계 작업이라고 해도 경영권 승계가 유일한 목적이 아닌 것으로 보여진다"며 "특정인의 지배력 강화가 법적으로 금지돼 있지 않아 합병에 지배력 강화를 위한 목적이 수반됐다고 해도 그 목적이 부당하다고 할 수 없다"고 밝혔다.

법원은 이와함께 당시 삼성물산 주주로서 제일모직과 합병에 절대적 영향력을 행사했던 국민연금공단의 합병찬성 의결권 행사도 법을 어긴 것으로 볼 수 없다고 판단했다.

재판부는 “국민연금관리공단의 의결권 행사시 상급기관인 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 입증할만한 증거가 없다”면서 “국민연금공단의 합병 찬성 의결권 행사는 아무런 흠이없어, 만약 손실이 있다면 공단의 내부적인 규정에 따라 해결할 문제지 재판부가 판단할 몫이 아니다”라는 입장을 나타냈다.

이어 "설령 최 이사장이 의사결정과정의 하자를 알았더라도 합병 안건의 의사 표시는 내심이 아닌 표시를 기준으로 효력 유무를 판단하는 것이 타당해 이를 주총 결의의 무효 사유로 삼을 수 없다"며 "투자위원회 찬성 의결 자체가 거액의 투자 손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 등 배임 요소가 있었다고 인정하기 부족하다"고 밝혔다.

이외에도 옛 삼성물산이 자기주식을 처분한 KCC의 의결권 행사에 대해 위법하지 않다고 밝혔다. 또 합병 절차에서 옛 삼성물산이 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 거짓 공시했다는 주주들의 주장도 공시불이행이라고 볼 수 없다며 위반을 인정하지 않았다.

한편 삼성물산의 주주인 일성신약과 소액주주들은 지난해 2월 “2015년 9월 삼성물산과 제일모직의 합병은 제일모직에 유리하게 합병 비율이 결정되는 등의 사유로 인해 무효"라며 법원에 소송을 냈었다. 이에 앞서 삼성물산은 제일모직 인수시 회사 주가를 바탕으로 1주당 5만7234원을 제시했으나 일성신약 등은 너무 낮다며 법원에 합병 무효 소송과 함께 별도의 가격 조정을 신청한바 있다.